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### 【中国证监会负责人就《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》有关问题答记者问】

问：中国证监会制定《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(以下简称《实施办法》)的法律依据是什 么?

答：这个实施办法是根据《证券法》和《公司法》的有关规定制定的。其中，《证券法》第四十九条规定：“上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停或者终止上市。”就是说，上市公司一旦丧失持续上市的法定条件，暂停或者终止上市就是必然结果，不依任何人的主观愿望为转移，也不应受到任何其他客观因素的影响。作为证券监管部门，中国证监会必须制定相应的办法，对丧失持续上市条件的公司履行法定程序，做出暂停、恢复或终止股票上市的决定，安排有关具体事宜。

问：请问《实施办法》为何仅就连续亏损一种情况作出规定?

答：《公司法》第一百五十七条规定了四种必须依法暂停上市的情况，第一百五十八条又对这四种情形的终止上市作了进一步的规定。但是相比之下，对于连续亏损的上市公司的暂停上市和终止上市事宜的处理，条件比较成熟。中国证监会也已为此做了长时间的准备，主要是通过实行ST、PT制度，一方面促使有关上市公司尽快扭亏为盈，另一方面提醒投资者对ST、PT股票的巨大投资风险予以关注。目前，市场对PT公司在规定期限内无法消除亏损情形而依法退市的结果是有心理准备的，社会舆论也要求连续亏损的上市公司依法退市。因此，针对连续亏损的情形制定上市公司暂停上市和终止上市的实施办法，条件比较成熟。至于《公司法》规定的因其他几种法定情节退市的实施办法，我们将在条件成熟时逐步推出。

问：我国证券市场建立上市公司退出机制的主要意义是什么?

答：对于一个规范化的证券市场来说，建立退出机制是上市公司优胜劣汰的必然要求。截至2000年底，我国境内上市公司数量已经达到1 088家，但随着市场规模的逐步扩大，亏损上市公司数量也在增加，有些上市公司已经连续3年甚至5年亏损。对于这些亏损公司，尽管证券监管部门采取各种方式进行风险警示，市场上仍然屡屡出现借重组、扭亏等概念为幌子的恶意炒作现象，绩优股的价值反而得不到体现。这种状况不仅加大了市场风险，而且扭曲了投资理念，不利于证券市场发挥优化资源配置的功能，不利于证券市场的规范发展。因此，必须尽快建立和完善退市机制，让连续亏损的上市公司退出证券市场。只有真正建立起上市公司能上能下的机制，才能促使上市公司持续提高经营业绩，推动我国证券市场的规范发展。

问：请问《实施办法》对暂停上市、终止上市的操作程序和信息披露作了哪些规定?

答：根据《公司法》的有关规定，《实施办法》对连续三年亏损的上市公司，就暂停上市、恢复上市和终止上市的条件、法律程序、信息披露、处理权限等事宜作出了详细规定。

上市公司预计第三年仍然连续亏损的，董事会应及时作出风险提示公告。公司公布年报后，凡属连续三年亏损的，证券交易所依法作出有关暂停上市的决定。公司股票暂停上市时应当发布《股票暂停上市公告》。在暂停上市期间，公司依然应当依法履行上市公司的有关业务。

公司暂停上市后，可以在45天内向证券交易所申请宽限期以延长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为12个月。公司向证券交易所申请宽限期的，应作出申请宽限期的决议，并向证券交易所说明近期盈利的可能性及公司采取的具体措施。董事会经充分研究认为确实扭亏无望的，公司就不应提出宽限期申请，直接依法终止上市。

暂停上市公司如要恢复上市，必须具备法定上市条件和持续经营能力，并且需要履行必要的审核和核准程序，否则公司将依法终止上市。

终止上市的公司应该根据《实施办法》的规定，预先向投资者进行风险提示，并于终止上市后的一个月内，在指定报纸和网站上登载公告，充分说明公司历年的财务状况、公司高级管理人员是否有重大违法、违规情况及目前的重大债权债务、诉讼等情况。公司董事会应当详细说明造成公司失去持续经营能力的具体原因，特别要详细说明导致公司亏损的关联交易及有关债权债务情况。该公告是公司的最后一个公告文件，必须本着对投资者负责的态度，向投资者有一个全面的交代。公司未在规定期限内履行规定义务的，股东有权通过法定程序促使公司履行义务。

问：上市公司终止上市之后，股东权益如何保障?是否可以转让股份?

答：上市公司终止上市后，如果没有破产或者解散，仍然属于股份有限公司，必须遵守《公司法》的有关规定，并接受原批准设立机关的管理，继续履行对股东的相关义务。

根据《公司法》的规定，“股东持有的股份可以依法转让”，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。上市公司终止上市后，股东有转让股份要求的，其股份的托管及转让事宜，中国证监会将另行制定管理办法。公司退市后有破产、解散和清算的，应当依据《公司法》的有关规定进行。

问：国外证券市场是否也有上市公司退市方面的规定和作法?

答：建立上市公司退出机制是各国证券市场的普遍做法，其目的是保持证券市场的总体质量，把不合格的上市公司淘汰出局。世界上主要的证券市场如纽约、纳斯达克、东京、香港等，都有关于上市公司除牌(De-listing)的规定。让那些在经营业绩、信息披露等方面不符合上市条件的公司退出市场，对仍存续的上市公司也能起到鞭策其改进经营管理、提高经营业绩、履行法定信息披露义务的作用。

(摘自2001年2月24日《金融时报》)