New Page 17

### 【中国证监会负责人就上市公司终止上市有关问题答记者问】

问：上市公司质量已经成为市场普遍关注的问题，要求连续亏损的上市公司摘牌的呼声很高，中国证监会对此有何看法?

答：建立上市公司退出机制，是规范发展证券市场的重大举措，是保证上市公司总体质量的必要途径，也是证券市场发挥优胜劣汰功能的必然结果。最近，朱镕基总理在九届全国人大四次会议闭幕后接受中外记者采访时指出，“上市公司的整顿，是股票市场加强监管的一个核心问题。中国证监会正在采取各种措施，来加强这一方面的工作，摘牌肯定是他们考虑的一个措施”。1993年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，规定了上市公司暂停上市和终止上市的条件，我国证券市场经过10年的发展，已具备了实施依法暂停上市和终止上市制度的基础，2001年2月22日中国证监会依据《公司法》发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(以下简称《实施办法》)，规定了退市工作的操作程序，为建立我国证券市场的退出机制提供了制度保证。

问：继发布《实施办法》后，中国证监会将如何进一步完善上市公司退出机制?

答：《实施办法》公布以后，市场反映非常积极，这充分表明，建立上市公司退出机制，已经得到了广大投资者的广泛认同，反映了市场的内在要求。目前，有关审核程序和信息披露标准已初步制定完成，建立退市机制的条件已基本具备，中国证监会将按照《实施办法》规定的条件和程序，认真处理有关公司的退市问题。

问：PT公司已处于暂停上市状态，如果不能提出切实可行的重组措施，摘牌是不可避免的，请问中国证监会对PT公司重组的看法?

答：《公司法》规定3年连续亏损的公司，在限期内不能扭转亏损的将终止上市，PT公司应当采取积极有效的措施实现扭亏，公司重组也是一种途径。法律保护广大股东特别是中小股东的合法权益，也保护债权人及其他出资人的合法权益。任何公司进行重组，都应当在符合法律规定的前提下，由有关当事人按照法定程序充分协商，自主作出决定。PT公司重组必须按照实事求是的原则依法进行，不能以“保壳”为目的搞“报表重组”，甚至散布不切实际的重组信息误导投资者。中国证监会依法履行监管职责，维护证券市场秩序，要求进行重组的公司必须真实、准确、完整地披露信息。

问：PT股票面临摘牌，目前每周仅有一次特别转让服务，但是仍然见到价格居高不下甚至突然攀升的现象，请问中国证监会如何督促PT公司充分揭示风险?

答：PT公司和即将进入PT的公司都是风险极大的公司，除了面临摘牌外，还有破产倒闭的可能。多数PT公司由于债务缠身、资产质量很差，走出困境的可能性很小，目前已有6家PT公司预报亏损。因此，中国证监会反复提醒广大投资者特别是中小投资者注意投资风险，证券交易所也要求PT公司在公布年报之前多次进行风险提示，对公司有无扭亏的可能性、有无切实可行的重组计划以及目前的财务状况作出充分的说明。投资者应当特别关注PT公司的信息披露，不要受不准确消息的蛊惑，心存侥幸，盲目投机。

问：PT公司2000年年报继续报亏，是否必须经过45天的时间之后，中国证监会才对其股票作出终止上市的决定?答：《实施办法》中规定了暂停上市公司的45天期限，是给予新进入PT状况的公司对是否申请宽限期作出决定的最长期限，超过45天不能作出申请宽限期决定的，将依法终止上市。根据《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法〉的通知》，对于《实施办法》发布前已经暂停上市的公司，如果未在2001年4月30日前公布2000年年度报告，或者公司决定不申请宽限期的，以及虽然申请宽限期，但公司近期没有扭亏的切实措施和盈利的可能性，证券交易所依照《实施办法》作出不给予宽限期决定的，中国证监会在这三种情况下都将随即作出终止上市的决定。交易所近期将要求《实施办法》发布前已经暂停上市且2000年度预亏的PT公司，在年报披露前向交易所提交说明是否有近期盈利可能性及扭亏措施的报告。在有关PT公司无法提出切实可行的扭亏措施的情况下，为了保护潜在投资者和社会公众的利益，中国证监会将及时对其作出终止上市的决定，并不受上述45天期限的限制。

问：PT公司终止上市后，其股份将如何转让?

答：上市公司股票进入暂停上市(PT)后，其股票不再进行挂牌交易，由证券交易所为其股份提供特别转让服务。PT公司终止上市后，中国证监会将准许合格的证券公司，为终止上市的公司提供代办股份转让服务，但在特定的证券公司代办股份转让服务前，先要进行股份的转托管工作。终止上市的公司股份，将依照终止上市的先后顺序办理转托管及股份转让。

(摘自2001年3月22日《金融时报》)