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### 【关于国际金融公司参股上海银行的调查报告】

经中国人民银行批准，上海银行与国际金融公司(以下简称IFC)于1999年9月9日签署了《上海银行和国际金融公司签订之认购协议》(以下简称《认购协议》)，接受IFC参股投资1亿股，占该行增资扩股后资本金的5%。吸收IFC的投资，不仅进一步改善了该行的股权结构，更重要的是在IFC的指导和促动下，该行积极借鉴和吸收国际现代商业银行先进的管理经验，开始以国际惯例来规范全行的经营管理行为，努力向建设符合国际标准的现代股份制商业银行的目标迈进。截至1999年底，上海银行资产规模达765.31亿元，各项存款余额628.65亿元，各项贷款余额361.67亿元，不良贷款率9.42%，实收资本16.06亿元，全年盈利8.21亿元，年末净资产41.82亿元。

一、IFC简介及IFC参股上海银行项目概况

IFC成立于1956年，是世界银行的附属机构，股本金来自包括中国在内的156个成员国，其宗旨是对成员国，特别是对不发达的会员国，通过与私人资本共同投资以及提供管理与技术力量的方式，鼓励发展生产性的私人企业。IFC对项目的资金支持包括提供贷款和参股投资，而在参股业务中，IFC从不做最大股东，从不控股，一般情况下仅以参加董事会为条件而并不参与企业的日常经营管理。

IFC始终关注中国金融改革进程，希望以技术援助和少量参股投资的方式，选择一家业绩良好的城市商业银行作为试点，帮助其建设成符合国际惯例的真正的现代股份制商业银行，并以此促进中国的金融改革进程。经过考察和筛选，1995年IFC选择了上海银行作为参股投资对象，这也是世界银行集团投资中国金融业的第一个项目。双方经过近四年的磋商和艰苦谈判，最终于1999年9月签订了《认购协议》，目前IFC的认购款已全部到位，其股权占上海银行20亿股本的5%。

事实证明，在IFC参股投资后，上海银行通过落实IFC的建议和接受其技术援助，在健全法人治理结构、提高资本充足率和加强信贷风险管理方面取得初步进展，信用社时期遗留的管理松散、粗放经营的状况得到较大改观。

二、IFC发挥作用的渠道

IFC参股以来，主要通过以下4个途径对上海银行的经营管理产生影响。

1.《认购协议》条款具有法律约束力。

《认购协议》作为正式的法律文本，对双方具有强制约束力，也是IFC对上海银行提出建议和要求的主要依据，尤其是为了增强约束力，协议中特设立了退出机制。协议规定：上海银行必须于2001年底前申请上市；2007年前公开上市；每个会计年度后120天内向IFC递交经审计的按国际会计准则编制的财务报表；红利分配不得超出上一会计年度的净收入；资本充足率在1999年底不得低于7%，2000年底不得低于8%，否则不得分红；对关系人的贷款和政府背景贷款分别不得超过净资本的10%和40亿元人民币等，如果上述任一项未能满足，则IFC可行使“转让选择权”，即要求上海银行在规定时间向IFC买进其资本。

这些协议条款符合国际惯例和现代商业银行的经营理念，必将对该行的健康发展产生长期而深远的有利影响。

2.通过向上海银行董事会派驻一名董事进入该行决策机构。

作为投资入股的条件，IFC派出董事蓝德彰进入上海银行董事会。蓝董事精通中文和中国文化，又是具有丰富经验的金融专家，进入董事会后，一方面促进该行董事会的功能完善，改变了原来董事会组织松散、董事会议缺少实质性内容的状况，另一方面代表投资方IFC的利益，在董事会上充分行使其职权，督促上海银行履行《认购协议》规定的义务，并作为国际金融专家，就上海银行的经营政策和方针提出建设性意见。

目前，IFC参股该行后，促进了董事素质的提高，其他董事也开始认真思索上海银行的发展问题，并逐步接受国外商业银行先进的经营理念。

3.通过技术援助项目介绍国外先进经验。

IFC凭借其多边国际金融组织的特殊地位，向投资对象提供技术支持是其特色之一。从谈判初期至今，IFC已对上海银行实施了下列技术援助：(1)谈判初期委托荷兰银行和爱尔兰银行对上海银行的经营状况和管理机制进行全面的评估，事后向上海银行提供全面的咨询报告，提出建议；(2)委派美国财政部货币监理署信贷专家比尔·欧百乐同上海银行信贷管理部员工一道工作4个月，全面了解上海银行的信贷风险管理体系，推动该行完成贷款五级分类，并向上海银行管理层提交《关于改善上海银行信贷风险管理的建议》的报告。(3)邀请IFC以及著名跨国银行的金融专家向该行的董事、行长和高级管理人员授课，内容涉及信贷管理、市场营销、人力资源管理等方面，中心话题是风险防范。

这些技术援助项目取得良好效果，一方面上海银行有机会全面、深入地查找自身管理机制和经营方针方面的不足和弊端，并根据国外专家的建议修正和完善；另一方面上海银行的管理层和全体员工在与外国专家一起工作和接受培训的过程中接受国外商业银行先进的经营理念和管理方法，培养其按国际惯例规范经营行为的意识。4.IFC高级官员定期致函上海银行，提出建议。

IFC东亚局局长等高级官员在听取蓝董事和其他金融专家的情况汇报后，定期以正式信函方式就风险防范、经营管理等方面向上海银行提出建议，并由蓝董事等人检查建议执行情况。上海银行领导班子对此十分重视，特别成立“落实国际金融公司建议工作组”，并回复建议的落实情况。因此，IFC的建议书虽不具法律效力，但对上海银行管理层仍具有相当的约束力和指导作用。

三、IFC参股投资的积极作用的具体表现

IFC参股以来，按照国际通行惯例，抓住法人治理结构和资本充足率两个关键环节，对上海银行的管理机制、风险控制体系以及资产负债管理各方面产生影响。目前，上海银行已在完善董事会功能、提高资本充足率、信贷风险管理等方面发生了积极变化。

1.规范董事会行为和职责，健全法人治理结构。

以前上海银行的董事会一年只召开一到两次，内容也较程式化，各位董事关心的焦点主要是分红方案，对银行的经营方针和状况没有较深层的介入。IFC进入该行董事会后，首先制定《董事会议事规则》，对董事会的议事范围、会议时间、召集方法、审议与表决的规程等做了明确规定。目前董事会都严格依照该规则进行，与以前的董事会相比，主要有以下改观：(1)提高会议召开频率，从一年一至两次到每季度至少召开一次；(2)每次会议召开前一周将会议材料送达各董、监事，使各董、监事有足够的时间阅读和思考会议议题，从而提高会议质量和效率；(3)下次董事会议决事项由本次董事会提出，并要求有关部门在下次会议召开前提交书面报告，这项规定促使各董事认真思考银行经营计划、方针等重大问题，改变了以前会议议题主要由经营班子确定，董事会只是被动听取汇报的状况。

在IFC的建议和推动下，上海银行在健全法人治理结构方面采取了下列举措：(1)审议并通过《上海银行董事会秘书工作条例》，确定董事会秘书人选。(2)审议并原则通过《上海银行董事会审计委员会条例》，确定第一届董事会审计委员会成员。审计委员会为董事会下属的专门委员会，对董事会负责，其主要作用是为董事会与外部审计机构和内部审计部门提供通畅的沟通渠道，监督外部审计机构和内部审计部门工作的客观性和审计覆盖面的完整性。(3)除审计委员会外，董事会决定设立风险管理和薪酬两个专门委员会，并作为下次董事会会议审议的议题。这些措施符合现代企业制度的要求和国际商业银行的通行惯例，有助于该行法人治理结构的进一步完善，也有助于提高董事会决策的科学性和准确性。

2.围绕资本充足率这一核心，提高资产负债管理水平。

《认购协议》中要求上海银行在2000年底前按国际会计准则计算的资本充足率必须达到8%，否则IFC可能启动退出机制。该行按国内会计准则计算的资本充足率一向保持在10%以上，在中资银行中处于较高水平，但根据国际会计准则调整后，1999年底的资本充足率只有7.2%，2000年预测为7.14%。该行将提高资本充足率提到全行核心工作的高度，并纳入董事会、资产负债管理委员会及高级管理层议事日程。虽然提高资本充足率的努力直接目的是为了达到IFC的要求，避免其行使退出权，但通过深入研究影响资本充足率的因素和改善途径，该行董事会和管理层更加深刻地认识到资本充足率对商业银行稳健经营和可持续发展的重要意义。

在提高资本充足率的过程中，该行经营理念的更新和思路的转换，可以从其制定并正在实施的措施中体现出来：(1)优化资产结构，通过挑选优质客户、增加贷款抵押担保等措施，降低资产的风险权重，压缩风险资产总量。(2)提高贷款质量、控制风险资产，全力以赴压缩不良贷款。该行2000年初专门成立资产保全部，负责全行大额不良贷款的清收工作。(3)加强费用、成本控制与核算，增加盈利能力，通过提高效益来相应增加净收入。目前，呆账准备金的计提和核销、工资和三费的计提、债券投资都收归总行统一核算，办公物资的集中采购也在考虑之中。下一步准备推行新业务的量、本、利分析，避免贪大求全、盲目发展。(4)适当控制股东现金分红比例。中外方投资者在分红问题上分歧较大。IFC认为从增强银行发展后劲考虑，应尽量减少现金分红，要求在资本充足率达到8%以前不分红，全部用于积累；而中方投资者希望得到尽量多的现金红利。在IFC的坚持和经营班子的努力下，分红比例有所下降。(5)深入分析资本构成，探索增资扩股以外扩大资本的途径。根据《巴塞尔协议》的规定，银行资本包括核心资本和附属资本，增加附属资本同样可以达到提高资本充足率的目的。上海银行在继续增资扩股难度较大的情况下，采纳IFC的建议，正式向中国人民银行申请发行长期金融债券，这在国内城市商业银行中尚属首例。

3.推行贷款五级分类管理，加强信贷风险控制。

美国财政部货币监理署信贷专家比尔·欧百乐在上海银行工作期间，考察了该行信贷政策和全套信贷管理制度后，对该行信贷风险管理体系提出了一系列建议，其中核心的两点是：必须按五级分类标准划分贷款种类；对贷款企业的分析必须包括对未来发展趋势的预测。

在IFC的指导下，上海银行综合中国人民银行《贷款风险分类指导原则》(试行)和国际信贷资产分类标准，制定《贷款五级分类操作指南》，该分类标准较中国人民银行的指导原则更为严格，并已得到IFC的认可。该行从2000年7月份开始全面试行贷款五级分类管理，至9月底全部贷款分类完毕，以后每季度对贷款进行一次重新分类和认定。

该行采纳IFC专家的建议，对贷款审查程序和标准进行修改，增加对企业未来发展趋势的预测，把企业的现金流量表作为评估借款人和担保人偿还能力的重要依据，在贷款调查中至少预测半年的现金流量状况。该行信贷管理部制定了《流动资金贷款业务操作试行规则》和《贷款岗位责任制》，进一步规范信贷规程和贷款审批程序，并着手完善信贷管理系统。该系统可以提供有关贷款组合的所有信息，可以进行交互式的数据更新，有助于随时监测借款人的风险状况。

IFC建议尽量减少贷款风险的集中程度，按照国际银行业的标准，要求对单一借款人的贷款控制在净资本的15%之内，有政府背景的贷款控制在40亿之内，并将之写进《认购协议》条款。但当时上海银行的单一贷款已超过比例，政府背景贷款也即将突破限额。在IFC的督促下，上海银行的管理层正在通过扩大资本金等措施分散单一贷款风险，本着“总量控制、存量调整”的原则，对有政府背景的贷款进行分析、逐步压缩。

4.按国际会计准则评价经营业绩，接受稳健经营的理念。

IFC要求上海银行每年向IFC递交根据国际会计准则编制的经审计的财务报表，2001年起，每季度向IFC递交按国际会计准则编制的财务报表、一份按中国会计准则和国际会计准则分别计算的净收入和净资本的调整表以及一份根据国际资产分类标准认定的所有贷款资产分类报告。上海银行在IFC的推荐下，聘请普华·永道会计师事务所为其财务报表进行审计。在IFC的促进下，上海银行在会计制度同国际管理接轨方面比其他中资银行先走了一步。

同时，上海银行还深刻认识到国际会计准则中所体现的稳健经营的原则。该行1999年按国内会计标准核算，盈利8.21亿元，但按国际会计准则调整后只有2.09亿的利润，年末净资产也从41.82亿元调整为16.46亿元。这主要是由于，一方面国际会计准则按五级分类标准划分贷款，针对不同贷款类型按不同比例计提准备金，综合下来远比贷款余额的1%比例要高；另一方面除了我国财务制度规定的对贷款、应收利息、投资计提准备金外，国际准则还要求对其他应收款、拆放同业、债券回购、待处理资产等其他资产计提准备金。按国际标准计提的各项准备金高达25.5亿元，是原来3.6亿的近8倍。如此充分的准备金计提，挤干了该行的利润水分，无疑对该行的长远发展十分有利。

5.建立环保管理系统，履行社会责任。

IFC在《认购协议》中要求上海银行建立一套环保管理系统，确保所有的融资活动都符合中国有关的环保、职业健康、安全等方面的法律规定。上海银行派有关人员参加IFC举办的环保培训班，将有关环保条款列入贷款合同，作为借款人声明的条款之一，并对贷款企业实行全面的环保检查，将跟踪客户的环保情况列为贷后检查的重要内容。

综上，IFC参股上海银行后，给该行带来了国际商业银行先进的经营理念和管理方法，使该行经营者开阔了视野，更新了观念，有效提高了经营管理水平。以上列举的各项积极作用，只是一个开端，IFC对上海银行的积极影响将是长期的、持续的，在法人治理结构、资本充足率和信贷风险管理等方面取得显著进展后，IFC正将注意力转向内控制度建设、加强对支行的管理力度以及提高一线员工素质等方面。

四、几点思考

1.IFC作用的发挥，离不开上海银行方面的积极配合。上海银行对IFC提出的每条建议都认真研究落实方案，专门成立“落实国际金融公司建议工作组”，并经董事会讨论，向全行下发《关于我行落实国际金融公司有关建议的指导意见》。由于和上海银行的合作愉快且成效显著，IFC正在考虑同国内其他的商业银行合作。

2.IFC参股投资不仅对商业银行的经营有利，对中央银行的监管工作也有帮助。首先，IFC对上海银行提出完善法人治理结构、控制风险、稳健经营的要求同中央银行的监管目标是一致的，而且IFC对上海银行经营决策的参与比中央银行更直接，有些指标完全按照国际惯例设定，比中央银行的要求更高，作为投资方，对经营者的约束也更有效力。可以说，IFC从某种程度上和中央银行起着同样的监管作用。其次，IFC按照国际通行的原则对上海银行提出的建议也为中央银行的监管提供很好的借鉴。例如，中国人民银行上海分行在制定辖内城市商业银行健全法人治理结构的指导意见时就参考了上海银行好的做法。

3.IFC同一般商业性外资金融机构参股投资的异同点。首先，IFC和商业性外资金融机构一样，投资上海银行是为了获得投资收益。尽管目前IFC反对在资本充足率达到8%以前对股东分红，但此举，包括其他有关经营方针和政策的建议，都是为了夯实上海银行的基础、增强其发展后劲，最终有利于该行股权的增值。《认购协议》中要求上海银行必须于2007年底上市，届时IFC便可通过二级市场转让股权实现其投资收益。其次，IFC作为国际金融机构的特殊性质决定了其投资行为的形式和目的同一般外资金融机构有许多不同：(1)按照惯例，IFC从不做大股东，这就保证了中方的控股权，对银行的经营方向和政策仍拥有最终的决策权。而商业性的外资机构为了顺利贯彻其经营方针以及取得更大的投资收益，一般会选择绝对控股的方式。(2)IFC作为世界银行集团的成员之一，其投资目的不单纯为了盈利，更重要的是它还肩负着扶持发展中国家民营企业发展的政治使命。IFC对上海银行提出的各项建议和要求包括退出机制的压力，最终目的是为了把上海银行培育成真正的现代商业银行，这当然是同中方的利益是一致的。而商业性的金融机构投资的惟一目的就是盈利，有些做法和决策难免会损害中资银行的利益。(3)IFC十分重视对发展中国家商业银行的人才培训和技术支持，包含大量的技术援助项目
是IFC股权投资特色之一。由此可见，IFC在上海银行的投资虽然取得了良好效果，我们却不能把这种效应简单类推到一般外资金融机构，如果考虑同商业性外资金融机构合作，我们必须保持第一大股东的地位，还要注意克服商业性金融机构单纯以盈利为目的所带来的各种弊端。

4.IFC参股以来存在的问题和教训：(1)签订协议时应本着实事求是的态度，充分考虑到现实困难，不要急于求成，对一些难度较大的条款，尽量争取宽限期。例如，《认购协议》中要求2000年底资本充足率必须达到并保持在8%以上，否则IFC将行使退出权。尽管资本充足率的要求对银行的发展具有重要意义，也符合《巴塞尔协议》的规定，但短期内提高资本充足率的确难度很大，有些补充资本手段的实施，例如发行金融债券，也不是上海银行单方面能够控制的。因此，这项规定对经营班子造成巨大压力，如果当时争取了宽限期，就不致于如此被动。(2)同其扶持私营经济发展的宗旨有关，IFC在评估融资项目时，对民营企业有明显偏好，同时要求严格控制城市改造、基础设施建设等有政府背景的贷款。此种做法隐含着明确的政治目的，即通过扶持私营经济的发展，达到弱化国有经济，促进中国经济转化为以民营经济为主，进而输入西方政治理念的目的。因此，IFC以此类贷款的流动性差，政府对此类贷款项目出具的安慰函等变相担保形式也不具法律效力为由提出异议。当然，IFC的反对在客观上有其一定道理，但作为一家依靠地方政府支持的城市商业银行，上海银行不可避免地要为市政建设和大型项目提供资金支持，而且至今为止此类贷款的还本付息情况均很正常，一味压缩有政府背景的
贷款不仅有违我国国情，现实操作的难度也较大。目前，该行的经营班子正在积极争取IFC的理解，但双方就此达成一致意见尚需时日。

通过对IFC参股上海银行项目的调查，我们得出的结论是：IFC参股上海银行是借鉴国外先进经验、优化国内银行的管理机制、深化现代商业银行改革的有益尝试，尽管目前说项目取得了完全成功还为时过早，但至少IFC的参与给上海银行经营管理各方面带来了许多积极的变化，而且在未来的几年里该项目产生的正面效应将显现得更加明朗。中国已加入世界贸易组织，面对挑战，中资银行除了要壮大规模、提高抗风险能力外，还必须苦练内功，按国际通行准则规范自己的经营行为，在管理水平、经营理念、内控制度上努力缩小同国外先进商业银行的差距。在这一过程中，吸收国际金融组织或商业性外资金融机构的投资不失为一种有效的途径，但需要注意的是：中资必须控股以免丧失主导地位；一切以有利于银行的长远发展为最终判断标准；同外资签订的协议要客观可行，以免陷入被动。

(谈伟宪　冯雁翎)