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### 【国有独资商业银行改革观点综述】

一、对国有独资商业银行股份制改造的争论

1.关于产权模式改革

突出的问题是国有独资商业银行继续办成国有独资商业银行，还是办成国家控股的股份制商业银行?理论界、实务界多数的看法是，要对国有独资商业银行实行股份制改造，把国有独资商业银行改造为股份制商业银行。其必要性至少有两点，一是可以有助于解决国有独资商业银行资本金的补充问题；二是有助于理清国有独资商业银行的产权关系，赢得一个高效的法人治理结构，从而使国有独资商业银行得以实现向现代企业的转制。但也有观点认为，股份制改造并不能解决国有独资商业银行面临的主要问题，不能盲目地相信“一股就灵”。

2.股份制改造后的股权结构

多数观点认为国有独资商业银行股份化后的股权结构必须保证国家控股。理由是中国目前仍处经济起飞阶段，资金还属于最重要的相对稀缺的资源，国家保持对这种资源的控制对于资源优化配置和金融稳定是有利的。不赞成的观点认为，过分强调国家控股会导致原有体制复归和行政干预死灰复燃。

更多的观点认为，国有独资商业银行股份制改造要引入机构投资者，且应以机构入股为主，形成国家股、国有企业法人股和国际、国内个人公众股等多元化股权结构。但国有机构投资银行成为股东，会遇到现行法规中银行对关联企业贷款的限制规定的实际困难，从而使修改完善有关法规成为必要。

3.股份制改造后的组织模式

第一种观点认为，国有独资商业银行应通过股份制改造成为四大银行集团，即打破目前的总行一级法人制，实行总行对一级分行、一级分行对二级分行控股的多级控股公司，总行是母公司、分行是子公司的多级法人关系。

第二种观点认为，国有独资商业银行应打破银行业的限制，通过股份化组建金融集团，以母子公司制形式将集团内各种业务综合，既包括银行业务，也包括证券业务和保险业务。这样做可以突破传统业务的约束，适应综合经营的需要；同时，又符合《中华人民共和国商业银行法》的规定，集团内各业仍分业经营，使监管仍可以分业实施。

第三种观点认为，应实行总行一级法人制和金融控股公司制相结合的组织模式。即国有独资商业银行的银行业务部分仍实行总分行制，保持总行一级法人。而对传统银行业务以外的投资银行业务和非银行金融业务或中间业务，可实行金融控股公司的组织方式。例如，可以将国有独资商业银行的新兴业务组建为信用卡公司、投资公司、基金管理公司、票据公司、咨询公司、消费信贷公司等等，由总行控股成立金融控股公司。这样既可以保持总行大跨度统一调度信贷资金统保支付的规模经营优势，又可以灵活适应多样化金融服务的需求。这种模式与美国分业监管时各家银行的实际做法相同。

二、国有独资商业银行股份化改造模式选择

总的来讲，由于四家国有独资商业银行具体情况不一，可采取不同的方式进行股份制改造，建立有限责任公司或股份有限公司。

1.控股公司模式。将四家国有独资商业银行改造成为股份制控股公司，总行和分行为两级法人，总行作为母公司对作为子公司的分行实行控股。

这种模式有利于在国内外收购银行股份，也是国际上大多数银行集团的通行做法。

主要困难是，与统一法人制度之间存在困难，上市前重组工作量大；上市公司要通过银行内部结算系统，上市公司与母公司之间存在大量关联交易；国内资本市场融资量有限。

2.基金持股模式。可以组建若干基金管理公司，通过个人购买基金，由基金管理公司购买国有独资商业银行的股票。

这种模式有利于吸收个人投资者资金，通过基金公司持股实行专业人士管理。

但目前中国基金业尚不规范，还不能根据投资者不同的风险收益偏好去设计专业性基金品种，而且基金的开放运作、管理及运行机制与国外的规范市场存在较大差距，在这种情况下组建控股国有独资商业银行的专业性基金公司，就涉及到公司由谁组建、管理，规模大小，公司的市场定位等问题，而且国有独资商业银行整体资产质量较差的状况是否能够吸引战略投资者，也是个问题。

3.法人股模式。将四家国有独资商业银行改造为以法人股形式的股份制银行，即现行的“交通银行模式”。

主要困难是，目前国内难以募集到如此多的法人股金，且法人股不能流通，可作为上市前的过渡形式，但以后的上市操作比较复杂。

4.分拆模式。由于四家国有独资商业银行资本庞大，可考虑以下两种分拆办法。一种是业务或资产分拆上市，即把有效的盈利资产或业务组建为总行控股的金融子公司。另一种是机构分拆，即将国有独资商业银行经营好的分行或单个或捆绑进行股份制改造：一是把国有独资商业银行的海外子公司或国内子公司(包括合资子公司)分拆出来，组建股份制银行公司。如中国银行(香港)有限责任公司模式；二是把国有独资商业银行的个别分行(如中国工商银行上海分行)摘出来，独立注册成为子公司形式，进行股份制改造。此方案类似于“中国电信上市模式”。机构分拆的前提是打破总行一级法人制，实行多级法人制。

其优点是，由于募集资金规模相对整体股份制改造要小，这样受到的政策限制相对较小；选取优质资产或优秀分行进行股份制改造易于吸引潜在投资者，而且整体估价更高；中国加入世界贸易组织后，经济发达地区的分行面临外资银行竞争的巨大压力，选择这些地区分行上市，有助于加速银行业的重组，增强市场竞争力。“分拆模式”可推动国有独资商业银行的全面重组。

主要问题是，与统一法人制度之间存在矛盾；现有管理信息系统可能满足不了需要；上市公司要通过银行内部结算系统；初次融资规模有限，不可能解决银行作为整体面临的资本金不足问题。

5.整体股份制改造模式。即整体上将某家国有独资商业银行全面进行股份制改造。

其主要缺陷是市场容量可能不足，要求改革税收制度、会计制度及政府允许外资进入等政策限制，尤其是与西方公认的美国会计准则之间的差异如何分析和确认。

6.集团模式。将四家国有独资商业银行改造成为集团公司，集团下设子公司，子公司具有独立法人资格，集团公司通过独资、控股等形式控制子公司。此模式类似于中国光大集团模式。

集团模式与控股公司模式比较，可以合理规避分业经营限制，但与控股公司模式存在相同的困难。

三、国有独资商业银行股份制改造的步骤和时间要求

国有独资商业银行的改革步骤，大体上可分为三步：

第一步，按照国有独资公司的形式更新经营管理制度。主要任务是，精简机构和人员，实行谨慎会计制度，完善激励和约束机制，明显降低不良贷款比率。

第二步，在做好上述工作的基础上，将有条件的国有独资商业银行改组为国家控股的股份制商业银行。国内企业、居民和外国资本都可以参股，完善商业银行的公司治理。

第三步，将符合条件的国家控股的股份制商业银行公开上市。

分三步走的考虑基于这样一个基本的事实，即目前国有独资商业银行无论从资产质量、财务状况和运作机制上都不具备上市的条件，必须经过一系列的分阶段改革，才能达到上市的标准。因此，对国有独资商业银行来说，当务之急是加快内部改革改组。首先解决不良贷款比例过高和财务困难问题，实行制度更新，搭建起规范的公司法人治理结构；再将国有独资体制改造为股份制体制；最后才能谈上市问题。

国有独资商业银行股份制改造的时间表，较多的观点认为，至少需要4～6年的时间。具体是：至少用1年的时间完成清产核资工作；至少用1年的时间制定出详细的股份制改革方案；至少用1～2年的时间完成招募股本、法人化改造和股份制银行公司成立等工作；至少用1～2年的时间完成上市工作。

四、国有独资商业银行股份制改造后的公司治理结构

1.关于股东会、董事会和监事会的职能

国有独资商业银行改制为不同模式的股份制商业银行后，按照现代企业制度要求，设立股东会、董事会、监事会，建立董事会主导下的现代公司治理结构。董事会作为股东的代理人，对股东承担责任，负责经营活动中的重大决策，聘任经理人员。经理人员是聘用制，负责日常经营。监事会负责对董事会和经理人员的监督。

2.关于股权比例和所有者权益

多数观点认为，国有独资商业银行的股权可向其他法人股东、个人投资者、外国投资者出售，一般股东所持股份不应超过总股份的5%，国家只实行相对控股。国家股东与其他法人股东以其出资额为限行使所有者权利，承担有限责任。要明确由财政部代表国家对股份制银行通过控股、参股等形式行使所有者职责。国有独资商业银行进行股份制改造后，依法享有法人财产权，独立承担民事责任。

也有一些观点认为，应由全国人大授权一个专门的机构，如国有金融资产投资公司来对股份制银行通过控股、参股等形式行使所有者职责。

3.关于分支机构调整

多数观点认为，鼓励国有独资商业银行之间交叉合并、收购、重组分支机构，应允许和鼓励通过商业行为由股份制商业银行、城市商业银行、城乡信用社、证券公司、保险公司收购、兼并国有独资商业银行分支机构。撤销地市重复设置的分支行，精简业务量少、长期亏损的县(市)支行和营业网点。在撤并分支机构的同时，允许国有独资商业银行在成本效益核算、合理布局的基础上提出下一年度的机构设置规划。可以建立许可业务范围内的外包专业性公司(合资子公司)，如票据公司、信用卡公司、资信公司等。

4.关于机构功能定位

主要观点是，总行、分行主要面对金融批发业务，分支行主要是金融零售业务。采取矩阵式的管理机制，推广客户经理制，缩短内部运行时间和传递距离(扁平化)。

5.关于人事制度改革

国有独资商业银行进行股份制改造后，裁员是必然的。裁减人员既要使银行保持精干的队伍，还要保持社会的稳定。多数观点认为，应尽快取消国有独资商业银行的行政级别，鼓励各行根据自身特点，全面推行行员等级管理、岗位竞聘制度和用工制度。制定科学合理的行员等级资格标准。建立行员等级岗位责任制，推行竞聘制度，竞争上岗，择优录用。根据国家确定的政策，鼓励招收海外优秀人才。对一些重要岗位或职位推行年薪制。

五、关于业务发展模式和业务创新

1.业务模式

从业务发展模式来看，主要是今后继续实行分业经营还是综合经营的问题。

绝大多数的观点不赞成继续搞分业经营，认为国有独资商业银行应尽快实现综合经营。其理由主要有三点：第一，理论上讲，综合化经营是商业银行自身功能拓展和完善的必然趋势，其商业银行自身功能就具有综合经营的内涵。商业银行发展200多年来能保持经久不衰的根本原因，在于其功能的不断完善拓展和业务的不断更新发展。第二，全球银行业已形成统一的综合化、全能化趋势。中国加入世界贸易组织，将面对国际全能银行的挑战，国内银行分业经营条件下所能提供的产品和服务种类、水平与国际相距太远，根本无法竞争。第三，随着国内直接融资的发展，银行脱媒现象日趋加剧。如果将国有银行一直局限在存、贷、汇传统业务上，可能只有衰落、亏损直至倒闭。因此，国有商业银行要尽快健全功能、增加服务，实行综合化经营，发展和壮大自己。

2.关于业务创新的重点和方向

多数的观点认为，金融业务的创新应重点放在表外业务，而业务创新应主要借助于电子和通讯技术的快速发展。很多人提出了“银证合作”的观点，认为这是金融业务创新的大趋势。也有的人提出要充分利用国有独资商业银行结算手段先进、人多、经营网点多的优势，允许银行基层网点代理证券业务。而业务创新的方向也主要集中于两点，即实现银行业务与证券业务的对接；在电子金融产品方面开拓新的领域。

六、关于国有独资商业银行改革的其他观点

1.中国农业银行应该分拆或组成多级法人的集团公司。

2.国有独资商业银行要进一步强化信息披露，提高透明度。

3.国家要给国有独资商业银行再注资，使其达到资本充足率要求。

4.国有独资商业银行在中国具有公共产品性质，既要坚持法人统一管理，也要顾及地方经济发展，所以分支行在当地的存贷款要有一定强制比例。

(焦瑾璞)