## 中国证监会有关负责人就股票发行核准程序和发行上市辅导工作答记者问

问：为什么要制定股票发行核准程序?

答：我国证券市场十余年的发展速度是任何国家和地区所不曾有过的，无论是上市公司数量及市值，从业人员的数量和素质，还是法规体系的建设，已经取得很大的进步。但是与发达国家相比，我们的市场规模还不大，市场的广度和深度不够，规范化程度也不高。随着我国经济市场化程度的提高和由国民经济持续增长带来资本积累的增加，证券市场在资本资源动员和配置，特别是长期资本配置方面的作用越来越突出。总结我国证券市场发展的经验教训，根据《证券法》的要求，我们制订了股票发行核准程序，推行股票发行核准制。其意义在于：

一是进一步深化发行机制改革的必然选择。推行股票发行核准制是一场制度变革，在选择和推荐企业方面，改变分配指标、由层层政府选择和推荐企业的做法，由主承销商培育、选择和推荐企业，建立各类企业机会均等、优秀企业脱颖而出的竞争性发行市场。

二是培育证券市场的需要。我国证券市场十余年的发展取得了很大的进步，但是目前市场规模仍较小，市场发育层次较浅。我国沪、深两个交易所的总市值约3万多亿元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的资产市值占国民生产总值的比重约12.5%，成熟市场国家这一比例大多在100%以上。我国银行贷款余额1998年为86524亿元，相当于GDP的108.76%，而成熟市场的这一比例约为90%。以上两个百分比的对比，说明了我国市场直接融资大大落后于间接融资的现状。当前我国证券市场发展存在一个突出的矛盾，一方面广大投资者热情很高，40%的居民储蓄率和6万亿元的居民银行存款余额这样巨大的社会储蓄资源不能得到充分有效利用；另一方面，证券市场发展的层次较低，规模较小，品种单一，投资渠道有限，不能满足投资者的需要。推行股票发行核准制将有利于建立一个更加公平、透明、高效、有序的证券市场，以适应国民经济持续增长的需要。

三是防范证券市场风险的需要。实践证明，由政府选择和推荐企业的做法不符合社会主义市场经济的要求，难以从根本上提高效率和保证公平，同时潜伏着道德风险和系统性风险。由于证券市场10年发展探索时期的历史需要，以及国民经济旧体制中以行政手段分配和控制资源的传统，在资源配置方面还存在一定程度的扭曲。同时，由于各方面职责不清甚至错位，市场尚存在相当的道德风险和系统性风险。推行核准制，要求发行人董、监事充分履行诚信义务，中介机构尽职尽责，投资者自担风险，证券监管机构在此基础上严查狠抓违法行为，方是防范、化解证券市场风险的根本出路。

问：为什么必须对发行人实行辅导一年的做法?

答：新的核准程序规定，主承销商在报送申请文件之前应对发行人辅导一年，为此，中国证监会于3月17日发布了《股票发行上市辅导工作暂行办法》，这是推行核准制的重要配套措施。我国自1995年开始实行了对公开发行股票公司进行辅导的办法，并要求拟上市公司在发行前应做到人员、资产、财务“三分开”，在实践中取得了较好的效果。在总结经验的基础上推行对发行人辅导一年的做法，其意义在于——

首先，这是贯彻《公司法》和《证券法》关于建立规范的法人治理结构和完善的运行机制的需要。我国企业面临改革、改制和改组的历史任务，进行上市前的规范辅导有利于企业转换经营机制。

其次，这是切实提高上市公司质量的必要措施。由主承销商对发行人进行发行前的辅导和培育，有助于提高拟上市公司的素质。

再次，通过规范辅导，可以增强董、监事的诚信责任和法制观念，这是发行人进入证券市场的必备条件。

第四，这也是增强主承销商责任的需要。对发行人进行发行前的培育和辅导，既是推荐合格发行人的必要环节，也是主承销商真正尽职调查，做到勤勉尽责的基本要求。

问：核准程序中规定主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年。这是否对3月17日以后所有的发行人都要辅导一年?

答：为确保股票发行核准制度的顺利实施，我们针对不同情况的企业采取不同的做法。3月17日以后，按核准程序要求由主承销商推荐的拟发行A股企业，包括3月17日以后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。已是股份有限公司的企业，经主承销商辅导一年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份有限公司的企业，应按有关规定要求设立股份有限公司后，经辅导一年方可报送发行申请文件。

对于1997年度计划指标内的企业，3月17日以前已确认的高新技术企业，不受核准程序中辅导一年规定的限制。符合条件的股份有限公司，可报送申请文件。新改制设立的股份有限公司，运行一年后，符合条件，可报送申请文件。

对于拟申请发行B股的企业，实行一年的过渡豁免期，即到2001年3月17日以前，证监会可对申请发行B股企业的一年辅导期酌情作出豁免。过渡期满后，按规定执行。

问：核准程序实施后，1997年度A股发行计划指标是否继续有效?

答：新程序实施后，1997年度A股计划指标继续有效，各省市及中央有关部门仍可在其计划指标内推荐企业。

问：核准程序实施后，拟发行公司要经过哪些主要程序才能向证监会报送申请文件?

答：股票发行制度改革后，取消了以前指标分配、行政推荐的办法。今后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，公司由股东大会决定，并经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐并向证监会报送公开发行股票的申请文件。具体有三个主要环节，首先，聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，签订辅导协议并报证监会驻当地的派出机构备案，辅导期间每二个月向派出机构报送一次辅导报告；其次，辅导满一年后，由辅导机构申请，证监会驻当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告；最后，经调查合格后，主承销商可向证监会推荐并报送公司的申请文件。

(摘自2000年5月15日《金融时报》)